Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделения на два или более новых юридических лица, создаваемых в результате реорганизации. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Передаточный акт - это документ, содержащий положения о правопреемстве реорганизованного юридического лица по его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделение ООО (Общества с ограниченной ответственностью)

  1. Исполнительный орган общества, реорганизуемого в форме разделения, или совет директоров общества проводит свое заседание, на котором определяются вопросы для обсуждения на общем собрании участников:
    - реорганизация общества в форме разделения;
    - порядок и условия реорганизации общества в форме разделения;
    - создание новых обществ.
  2. Проводится общее собрание участников для решения следующих вопросов:
    - реорганизация общества в форме разделения;
    - порядок и условия разделения общества;
    - создание новых обществ;
    - утверждение разделительного баланса.
  3. Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней  со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
  4. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  5. Участники каждого образуемого в результате разделения общества заключают учредительный договор, скрепляя его своими подписями.
  6. Проводится общее собрание акционеров в каждом вновь создаваемом обществе, на котором принимаются решения:
    - об утверждении устава вновь созданного общества;
    - об избрании органов общества.
  7. Проводится регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного общества.

 Узнать о стоимости услуг и порядке проведения работ по реорганизации ООО можно по телефону  8(4842)75-06-28.

 Основные этапы реорганизации путем разделения:

  • Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемого общества (пункт 2 Ст.75 и ФЗ "Об акционерных обществах").
  • Принятие высшим органом управления юридического лица решения о реорганизации в форме разделения, порядке и условиях разделения, создании новых юридических лиц и утверждении разделительного баланса. В решении высшего органа управления акционерного общества определяется порядок конвертации акций реорганизуемого в форме разделения юридического лица в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых юридических лиц.
  • Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации - в срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
  • Принятие высшим органом управления каждого вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов.
  • Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в "Регистрационном вестнике" или ином издании известия о реорганизации в течение 30 дней с момента принятия такого решения.
  • Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
  • Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это акционерное общество).
  • Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении части акций реорганизованного общества.
  • Раскрытие информации акционерным обществом.
Яндекс.Метрика Рейтинг@Mail.ru 9 10